Vedtægter

(CVR 37740985)

§ 1.  Navn, hjemsted og stifter

1.1 Fondens navn er Fonden Energi- og Miljødata.
1.2 Fondens hjemsted og værneting er Aalborg Kommune og Aalborg retskreds.
1.3 Fonden er stiftet af Foreningen Energi- og Miljødata.

§ 2.  Formål

2.1 Fonden er en erhvervsdrivende fond med følgende formål:
2.1.1 At formidle og udvikle viden samt teknologi, som har til formål at reducere ressourceanvendelsen og miljøbelastningen.
2.1.2 Opfyldelsen af pkt. 2.1.1 skal primært ske ved at fremme udvikling og anvendelse af software, beregningsmodeller, beregningsmetoder mv., samt rådgivning i forbindelse hermed.
2.1.3 At støtte relevante projekter og udviklingsaktiviteter, herunder almennyttig forskning, gennem uddeling og/eller investering, der fremmer formålet, jvf. pkt. 2.1.1, dog således, at fondens fremtidige eksistens og udvikling sikres.

§ 3.  Fondens kapital

3.1 Fondens grundkapital udgør kr. 79.604.693,00, der er indbetalt ved andre værdier og ved kontant indskud.
Fondens kapital er indbetalt af Foreningen Energi- og Miljødata.
3.2 Det påhviler fondsbestyrelsen gennem passende henlæggelser at sikre en rimelig konsolidering af fondens kapital under hensyntagen til fondens formål.

§ 4.  Anbringelse af fondens formue

4.1 Bestyrelsen er ansvarlig for og skal påse, at fondens kapital er anbragt forsvarligt.
4.2 For at sikre fondens formål og position i markedet skal fonden løbende anvende hovedparten af den royalty, som fonden modtager fra sine selskaber til udvikling af fondens software, rettigheder mv.
4.3 Bestyrelsen skal desuden drage omsorg for, at fonden ejer aktier, som svarer til flertallet af stemmerne i selskabet EMD International A/S. Skulle EMD International A/S blive spaltet i flere selskaber, skal fonden sikre sig en tilsvarende bestemmende indflydelse i de nye selskaber.
4.4 Såfremt de selskaber hvori fonden ejer aktiver ikke længere kan drives med et rimeligt økonomisk resultat, er fondens bestyrelse berettiget til, på den for fonden bedst mulige måde, at søge pågældende selskaber afhændet eller afviklet.
4.5 Fonden kan alene afgive den ovenfor beskrevne indflydelse i EMD International A/S eller dertil knyttede selskaber, ved fusion, spaltning, kapitaltilførsel eller andre strukturændringer såfremt det efter bestyrelsens vurdering er nødvendigt for selskabets fortsatte eksistens. Endvidere kan fonden tillade, at EMD International A/S eller dertil knyttede selskaber indgår i strukturændringer som ophørende selskab.
Fonden skal dog til enhver tid bevare en væsentlig indflydelse i selskabet(erne) efter en sådan strukturændring, eller ved fortsættende selskaber efter ophør.
4.6 Såfremt det efter bestyrelsens vurdering findes mest hensigtsmæssigt af hensyn til fondens virke, kan bestyrelsen beslutte, at der kan ske et salg af aktierne i selskabet EMD International A/S helt eller delvist.
Afgivelse af bestemmende indflydelse i selskabet EMD International A/S, kan dog alene ske såfremt bestyrelsen finder det mest hensigtsmæssigt af hensynet til fondens virke og/eller opfyldelse af fondens formål. Beslutning om afgivelse af bestemmende indflydelse kan alene besluttes med flertal efter pkt. 10; om vedtægtsændringer.
Salg af selskabet EMD International A/S kan alene besluttes med flertal efter pkt. 10; om vedtægtsændringer.

§ 5.  Fondens stifter

5.1 Der er ikke tillagt stifter eller andre fordele i forbindelse med stiftelsen.
5.2 Fondens midler kan ikke på noget tidspunkt gå tilbage til stifteren.

§ 6.  Fondens bestyrelse

6.1 Fonden ledes af en bestyrelse på 11 medlemmer, som alle skal være myndige, uberygtede og ikke ude af stand til at råde over sit bo.
6.2 På hvert enkelt møde i bestyrelsen, tages der stilling til, om der på mødet er blevet drøftet fortrolige oplysninger, eller om der i øvrigt er oplysninger vedr. fonden, som må anses som værende fortrolige og som skal anføres i protokollat. Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt om alle fortrolige oplysninger, som de erfarer som led i deres egenskab som bestyrelsesmedlem i fonden.
6.3 Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt vederlag, som fastsættes i henhold til hvervets art, ansvarets og arbejdes omfang. Det årlige vederlag for det kommende år fastsættes på bestyrelsens møde, hvor årsregnskabet gennemgås.
6.4 Bestyrelsens medlemmer udpeges på tidspunktet for vedtægtens ikrafttræden af følgende fagområder/brancheorganisationer, som har aktivitet indenfor formålet:

1 medlem samt evt. en suppleant udpeges af rådgiverbranchen, ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af Foreningen af Rådgivende ingeniører.

1 medlem samt evt. en suppleant udpeges af vindmølleindustrien. ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af interesse- og brancheorganisationen Vindmølleindustrien.

1 medlem samt evt. en suppleant udpeges af brugerorganisationer, ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af Danmarks Vindmølleforening.

1 medlem samt evt. en suppleant udpeges af leverandører indenfor decentrale kraft/varme- og varmeværker, ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af Brancheforeningen for Decentral Kraftvarme.

1 medlem samt evt. en suppleant udpeges af bioenergiindustrien, ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af Brancheforeningen for Biogas.

1 medlem samt evt. en suppleant udpeges af videncentrene, ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af Aalborg Universitet.

1 medlem samt evt. en suppleant udpeges af solenergiområdet, ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af Dansk Solvarmeforening.

1 medlem samt evt. suppleant udpeges af energiforsynings- og distributionsområdet, ved fondens stiftelse udpeges dette medlem af Dansk Gasteknisk Center.

1 medlem samt evt. suppleant udpeges af de ansatte i EMD International A/S, så længe fonden har bestemmende indflydelse i selskabet.

2 yderligere medlemmer vælges af de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Såfremt der ikke kan opnås enighed om de to medlemmer som skal vælges af bestyrelsens øvrige medlemmer, vælges disse ud fra stemmeantal, hvor den person med flest stemmer skal udpeges som medlem af bestyrelsen.
6.5 De medlemmer, som er udpeget af en fagorganisation, selskab eller lign. sidder i bestyrelsen i en periode på 4 år, idet første udpegelse sker ved Fondens stiftelse og næste udpegelse sker i 2020 ved regnskabsafslutningen for regnskabet for 2019.  De medlemmer, som er valgt af bestyrelsen vælges for en 2-årig periode således, at der ved hvert års regnskabsafslutning udskiftes, eller genvælges, et af de af bestyrelsen valgte medlemmer. Bestyrelsesmedlemmet fratræder ved udgangen af sin valgperiode, men kan genvælges.
6.6 Såfremt der indenfor en af ovenstående brancher ikke er en klart defineret brancheorganisation og et medlem trækker sig, kan der foretages udvælgelsen af bestyrelsesmedlemmet gennem forslag fra de siddende bestyrelsesmedlemmer. Er der en klart defineret brancheorganisation beder bestyrelsen denne udpege et nyt bestyrelsesmedlem samt evt. en suppleant.
6.7 Såfremt et fagområde/branche ikke ønsker repræsentation, kan den siddende bestyrelse udpege et andet fagområde/en anden branche. Denne vil da midlertidigt erstatte den i pkt. 6.4 opførte fagområde/branche indtil det hidtidige fagområde/branche igen ønsker at udpege en repræsentant og indtil der kommer en åben plads. Såfremt et fagområde/en branche igen ønsker repræsentation i bestyrelsen, kan dette fagområde/denne branche komme på venteliste, til at overtage en åben plads, hvis et andet fagområde/en anden organisation ikke længere ønsker repræsentation.
6.8 Fondens bestyrelse skal til enhver tid bestå af mindst tre medlemmer, ud over det/de af medarbejderne i EMD International A/S udpegede medlem.
6.9 Bestyrelsen konstituerer sig med formand og næstformand fra sin midte. Desuden kan der udpeges andre aktuelle funktioner. De udpegede personer, varetager sin funktion i 2 år, men kan efter denne periode genvælges.
6.10 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af fondens anliggender og træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelse af sit hverv. Bestyrelsen foranlediger, at der ansættes en direktør, der varetager den daglige ledelse af fonden efter de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen giver.

Det påhviler især bestyrelsen:
– at påse, at man ved udøvelse af fondens virksomhed og dens ledelse overholder den til enhver tid gældende vedtægt,
– at kontrollere, at fondens politik bliver ført ud i livet,
– at foranledige, at der udarbejdes et budget og regnskab.

Direktøren har ikke bemyndigelse til at foretage dispositioner, der efter fondens forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktøren kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen. I tilfælde af, at bestyrelsens beslutning ikke kan afventes, uden væsentlig ulempe for fondens virksomhed kan disponeringen foretages af direktøren sammen med formandskabet (formand samt næstformand eller formand og to andre bestyrelsesmedlemmer). Bestyrelsen skal i så fald snarest underrettes om den trufne disposition.
Det påhviler direktøren at sørge for at fondens bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, at formueforvaltningen foregår på betryggende vis samt at særlige risici, der kan true fondens grundkapital straks meddeles formandsskabet.
6.11 Bestyrelsens beslutning træffes ved simpelt flertal, se dog pkt. 10 om ændring af vedtægten. Bestyrelsen er beslutningsdygtig når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede. Ved stemmelighed er bestyrelsesformandens stemme afgørende.
6.12 Bestyrelsen afholder møde minimum to gange om året, samt hvis/når det anses som værende nødvendigt af formanden, af et andet bestyrelsesmedlem , direktøren, revisor, fondsmyndigheden eller erhvervsstyrelsen. Over forhandlinger og beslutninger føres protokol. Bestyrelsesformanden leder møderne.
6.13 Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden i overensstemmelse med vedtægterne.
6.14 Fonden tegnes af bestyrelsens formand og næstformand, eller formand og to bestyrelsesmedlemmer i forening, eller næstformand og tre yderligere medlemmer i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura.

§ 7.  Fondens indtægter

7.1 Fondens primære indtægter opnås dels som udlodning af overskud fra selskaber ejet af fonden og dels som royalty ved at stille softwarerettigheder til rådighed for tredjemand. Fonden kan ligeledes investere i selskaber eller andet med relation til de i formålet nævnte aktivitetsområder, der forventes at give et fornuftigt afkast og som ikke er højrisiko-investeringer i større omfang, set i forhold til formuens øvrige risiko-spredning.
7.2 Fonden opnår desuden indtægter ved forrentning af kapitalen, f.eks. ved at investere i værdipapirer. Desuden kan fonden medvirke til gennemførelse af eksternt medfinansierede projekter samt søge tilskud eller bidrag fra offentlige myndigheder, private og offentlige institutioner, fonde eller virksomheder samt ved anden finansiering efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Fonden kan initiere oprettelse af selskaber til varetagelse af udviklings- og formidlingsopgaver mv., herunder indskyde aktiekapital. Fondens indtægt indgår i det årlige resultat, og overskuddet heraf benyttes i overensstemmelse med pkt. 8 om anvendelse af fondens overskud.

§ 8.  Anvendelse af fondens overskud

8.1  Det påhviler fondens bestyrelse at henlægge en passende del af fondens overskud til forøgelse af fondens grundkapital.
8.2 Fonden uddeler herudover hvert år et beløb til almennyttig forskning mv., jf. vedtægtens § 2.1.3.
Bestyrelsen træffer bestemmelse om til hvem uddelingen skal foretages og hvorvidt en del af det beløb, som et år er til disposition til uddeling, men som ikke uddeles, skal overføres til fondens grundkapital eller skal henstå til rådighed til uddeling et senere år.

§ 9. Regnskab og revision

9.1 Fondens regnskabsår er kalenderåret.
9.2 Fondens regnskab revideres af en statsautoriseret revisor, som antages af bestyrelsen.

§ 10. Ændring af vedtægten samt fondens ophør

10.1 Til ændring af nærværende vedtægts formålsbestemmelse kræves, foruden kravene i lovgivningen, pt. lov om erhvervsdrivende fonde § 89, mindst 3/4 flertal blandt samtlige medlemmer i bestyrelsen.
Til ændring af vedtægten i øvrigt kræves mindst 2/3 flertal blandt samtlige af bestyrelsens medlemmer samt kravene i lovgivningen, pt. lov om erhvervsdrivende fonde § 89.
10.2 Beslutning om opløsning af fonden kræver mindst 3/4 flertal af samtlige medlemmer i bestyrelsen. En opløsning af fonden forudsætter, foruden kravene i lovgivningen, pt. lov om erhvervsdrivende fonde § 107, tillige fondsmyndighedens tilladelse samt samtykke fra Civilstyrelsen.
I tilfælde af opløsning skal fondens midler anvendes i overensstemmelse med fondens formål.
Ingen del af fondens formue kan nogensinde gå tilbage til stifteren.
Anvendelse af likvidationsprovenuet skal godkendes af fondsmyndigheden.

Således vedtaget på bestyrelsesmøde, den 23. september 2016.